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POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Préambule

La politique de rémunération est établie en conformité avec les textes de référence :

• Directive 2009/65/CE (consolidée), directive 2011/61/UE, Règlement délégué (UE) n°231/2013 ;
• AMF DOC-2012-12 : Guide relatif aux frais ;
• Article L.533-22-2 du Code monétaire et financier ;
• Article 321-125 du Règlement général de l’AMF ;
• Articles 27 et 34 du Règlement délégué (UE) 2017/565 (MiFID II) ;
• Article 9, Article 16, paragraphe 3, article 23 et article 24, paragraphe 10, de la directive 2014/65/UE (MiFID II) ;
• Guide AMF « OPCVM 5 pour les sociétés de gestion de portefeuille » ;
• Guide pour accompagner les SGP dans la lecture de la position AMF – DOC-2013-11 ;
• Orientations ESMA/2016/575 du 14/10/2016 relatives aux bonnes politiques de rémunération au titre de la
  directive sur les OPCVM ;
• Orientations concernant certains aspects relatifs aux exigences de rémunération de la directive MiFID II ;
• Position DOC-2016-14 concernant les bonnes politiques de rémunération au titre de la directive OPCVM ;
• Position DOC-2013-11 concernant les politiques de rémunération applicables aux gestionnaires de FIA ;
• Recommandation de la Commission 2009/384/CE du 30 avril 2009 sur les politiques de rémunération dans le
  secteur des services financiers.

1 – Présentation de la société de gestion de portefeuille

montbleu finance étant une société par action simplifiée (SAS), elle ne dispose pas de conseil d’administration ou de conseil de surveillance. La direction générale supervise l’ensemble des décisions relatives à la politique de rémunération.

2 – Principes généraux en matière de rémunération

La politique de rémunération, fixe et variable, repose sur l’évaluation des compétences et des accomplissements réalisés par les collaborateurs par rapport à des objectifs collectifs et individuels.
Cette politique vise à aligner les intérêts des mandants ou investisseurs dans les OPCVM gérés, des collaborateurs et des actionnaires de montbleu finance.
Elle s’applique à l’ensemble du personnel, y compris sa présidente.

La politique de rémunérations différencie la part fixe et la part variable. Elle veille à maintenir un équilibre entre la rémunération fixe et la rémunération variable.
Les revalorisations des salaires fixes et l’attribution des rémunérations variables sont analysées deux fois par an par la direction générale de montbleu finance.

Part fixe

La part fixe résulte des conditions contractuelles à l’embauche, puis évolue au fil du temps au plan individuel en fonction :

• des règles de revalorisation annuelle appliquée à l’ensemble du personnel de montbleu finance,
• des normes de marché en cohérence avec les réalisations de l’individu, sa prise de responsabilité et ses contributions au résultat de montbleu finance.

La révision de la part fixe des salaires pour chaque employé est validée par la direction générale de montbleu finance.

Part variable

La part variable est composée d’une prime annuelle.
L’attribution et la distribution de cette rémunération variable sont par nature discrétionnaires.
Toutefois, les éléments d’appréciation de la performance du collaborateur s’apprécient en autres au travers de :

• l’accomplissement d’objectifs,
• la créativité et la motivation du collaborateur,
• l’esprit d’équipe et la coopération avec les différentes équipes composant la société de gestion,
• l’adhérence à la politique de risque,
• la conformité avec les règles internes ou externes,
• la mesure de la satisfaction client.

La composante variable de cette rémunération ne constitue en aucun cas un paiement garanti, ni dans son principe, ni dans son montant, et ne peut être considérée comme de la rémunération fixe ou quasi-fixe, même si un collaborateur reçoit le même montant pendant plusieurs années.
Les comptes définitifs de l’exercice concerné n’étant pas toujours disponibles, la direction générale s’appuie sur les comptes prévisionnels les plus récents.
Ainsi, le montant total des rémunérations variables est compatible avec la situation financière de la société de gestion, de sorte qu’il est considérablement réduit, voire nul, lorsque la société de gestion enregistre des résultats médiocres ou négatifs.

La part variable est liée à la surperformance d’un OPCVM géré uniquement pour les gérants financiers d’OPCVM (non dirigeants).

L’évaluation des performances s’inscrit dans un cadre pluriannuel cohérent avec :

• la durée de détention recommandée des OPCVM ;
• l’horizon d’investissement du FIA géré, notamment l’OPPCI ;
• la politique de remboursement du FIA ;
• les risques d’investissement associés.

Elle vise à garantir que l’appréciation porte sur la performance à long terme et sur les risques d’investissement associés.
La mesure de la performance intègre un mécanisme global d’ajustement prenant en compte l’ensemble des risques actuels
et futurs, y compris les risques de marché, de crédit, de liquidité, opérationnels et de non-conformité.

3 – Personnel concerné

Conformément à la réglementation, les collaborateurs identifiés comme « preneurs de risque », c’est-à-dire dont l’activité professionnelle a une incidence significative de par leurs décisions sur le profil de risque de la société de gestion de portefeuille et/ou des OPCVM gérés, sont les suivants :

Gestion sous Mandat

M. Éric Venet
Gérant financier

Mme Sophie Fournet
Présidente et gérant financier

Gérants OPC

M. Thomas Fournet
Directeur Général et Gérant financier

M. Alain Corbani
Gérant financier / Analyste financier

Gérant OPPCI

M. Arthur Ekori
Gérant financier

Autres collaborateurs concernés

• Les dirigeants (dirigeants responsables également gérants de portefeuille, et RCCI),
• Les responsables des fonctions support tel que responsable administratif,
• Le contrôleur des risques,
• L’assistante administrative.

4 – Dispositif applicable aux rémunérations variables attribuées aux collaborateurs concernés

Tous les « preneurs de risque » sont soumis aux mêmes règles telles que décrites au point 2.
Ces règles sont en cohérence avec les exigences de la réglementation et assurent un équilibre prudent entre une saine situation financière de la société de gestion de portefeuille en permanence et l’attribution suivie du versement d’une rémunération variable.

Toutefois, la politique de rémunération de montbleu finance invoque le principe de proportionnalité sur les considérations suivantes :

• La rémunération variable annuelle brute est fonction du résultat d’exploitation de la société ;
• La rémunération variable annuelle brute est inférieure ou égale à 40% de la rémunération fixe ;
• La rémunération variable annuelle brute est inférieure ou égale à 100 000 euros (à titre individuel) ;
• La société de gestion ne gérant pas de FIA au-dessus des seuils AIFM, elle n’est pas soumise à la réglementation
  AIFM ;
• Les actifs gérés par la société de gestion sont inférieurs à 1,25 milliard d’euros ;
• La société emploie moins de 50 employés ;
• La société de gestion intervient uniquement sur des marchés réglementés et/ou organisés, et jamais sur des IFT
  nécessitant un contrôleur des risques indépendant. En effet, la société de gestion, dans le cadre de sa politique
  d’investissement n’a pas recours à des produits financiers sophistiqués ou complexes.

La politique de rémunération s’avère néanmoins en tout point respectueuse des meilleures pratiques :

• La politique de rémunération est compatible avec une gestion rigoureuse et efficace des risques ;
• La politique de rémunération prend en compte de manière adéquate toutes les catégories de risques ;
• L’ensemble des principes et des structures de gouvernance ainsi que leurs interactions avec le système de
  rémunération sont adaptés aux exigences réglementaires ;
• La rémunération des membres de l’organe de direction générale de la société de gestion et des personnes
  « preneurs de risque » est en accord avec leurs pouvoirs, leurs mandats, leurs expertises et leurs responsabilités ;
• Il n’existe pas de conflit d’intérêt lors de la mise en place de ces dispositifs ;
• La part variable ne dépassant pas 40% du fixe d’un preneur de risque et restant bien inférieure à 100 000 euros,
  elle n’a pas à être assujettie au paiement fractionné dans le temps ;
• En vertu du principe de proportionnalité, et de par notamment ses activités, ses encours, sa taille, montbleu finance n’a pas opté pour la constitution d’un comité de rémunération.

Le montant total de la rémunération variable peut être réduit (mécanisme de « Malus ») ou donner lieu à « restitution » totale ou partielle (clause de « Clawback »), notamment lorsque la personne concernée :

• a méconnu les règles internes en matière de prise de risque ;
• est responsable d’agissements ayant entraîné des pertes significatives pour la société ou un véhicule géré ;
• a commis un manquement grave aux obligations d’honorabilité ou de compétence ;
  et lorsque :
• la négligence du personnel identifié (par exemple, violation du code de conduite et d’autres règles internes,
  notamment en ce qui concerne les risques) a entrainé une baisse significative de la performance financière de la
  société de gestion ou une défaillance significative au niveau de la gestion des risques ;
• une fraude a été commise ou des informations trompeuses ont été divulguées au public.

En cas de rupture anticipée du contrat de travail, une appréciation de la performance réalisée doit être effectuée afin de ne pas attribuer de rémunération variable pour des résultats non atteints ou insatisfaisants. Aucun versement ne peut avoir pour effet de récompenser l’échec ou une prise de risque excessive. Le montant éventuellement versé est ajusté en fonction des performances réellement constatées, des risques pris et de leur impact futur sur la société et les véhicules gérés.
Il est par ailleurs interdit d’attribuer des bonus garantis, sauf pour la première année d’embauche. La politique de rémunération de Montbleu Finance respecte les exigences de la règlementation SFDR « Sustainable Finance Disclosure Regulation », car elle est adaptée à la prise en compte des risques en matière de durabilité. La rémunération variable individuelle des gestionnaires de portefeuille est en partie liée à l’intégration de ces risques de durabilité dans le processus de gestion.

5 – Modalités de versement de la rémunération variable

Pour les preneurs de risques dont la rémunération variable dépasserait les 100 000€ brut ou 40% de la rémunération fixe, montbleu finance appliquera les principes suivants :

• report de 50% de la rémunération variable sur 3 ans ;
• paiement d’au moins 40% en parts de fonds ou équivalent ;
• mise en place d’une période de conservation.

6 – Mise à jour de la politique de rémunération

Conformément à l’article 321-125 du Règlement général de l’AMF, il appartient à la direction générale de montbleu finance, dans l’exercice de sa fonction de surveillance, de réexaminer et de statuer chaque année sur les différents principes déterminant la politique de rémunération.

La direction de montbleu finance est responsable de sa mise en œuvre et la supervise.

7 – Obligations d’information et de reporting

La société de gestion montbleu finance se conforme aux obligations d’informations et de reporting en matière de rémunération, conformément aux dispositions applicables aux OPCVM ainsi qu’aux exigences applicables aux FIA lorsque celles-ci sont pertinentes au regard des véhicules gérés, notamment l’OPPCI.
Des mentions et informations particulières figurent également sur les prospectus et rapports annuels de chaque OPC géré par montbleu finance.

8 – Dispositif de contrôle en matière de rémunération

Le RCCI de montbleu finance intègre le thème de la rémunération variable dans les risques potentiels de conflits d’intérêts.
La présente politique est mise en place pour minimiser les risques en la matière.
Un contrôle de son application est par ailleurs intégré dans le plan annuel de contrôle et de conformité du RCCI.
Le contrôle réalisé par le RCCI, consiste à vérifier notamment :

• L’application de la politique de rémunération ci-dessus ;
• L’absence de stratégies de contournement (notamment couverture individuelle ou d’assurance en matière de
  rémunération) ;
• La documentation relative aux bénéficiaires effectifs de rémunération variable ;
• La conformité de la politique de rémunération à la directive UCITS V.

Un contrôle de troisième niveau est réalisé par un cabinet externe, dans le cadre d’un plan de contrôle périodique établi
sur trois ans. Ce plan prévoit l’intégration de cette thématique dans le périmètre des contrôles effectués.

Sophie Fournet
Le 16 avril 2026