Politique relative aux conflits d'intérêts

POLITIQUE RELATIVE AUX CONFLITS D'INTÉRÊTS

 

Préambule

Montbleu Finance, société de gestion pour compte de tiers, agréée par l’Autorité des Marchés Financiers le 29 Octobre 2007 sous le numéro GP 07-000053 ,est susceptible dans le cadre de son activité d’être confrontée à des situations de conflits d’intérêts pouvant potentiellement porter atteinte à l’intérêt des ses clients (mandants ou porteurs des parts de FCP ). En conséquence et en application des articles du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Numéro 313-18 au Numéro 313-24 du livre III des prestataires de services d’investissement, nous avons commis ce dossier afin de présenter la politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts en vigueur au sein de notre société en vue d’assurer la protection et la primauté des intérêts de nos clients. Par ailleurs, il convient de rappeler que Montbleu Finance est une société de gestion indépendante, dont le capital est détenu à ce jour majoritairement par ses dirigeants et ses salariés. Elle n’est donc adossée ni ne dépend donc d’aucune autre société financière ou bancaire. Une partie de son capital est néanmoins détenue par un acteur régulé, exerçant le métier de Conseil en Investissement Financier (CIF). Montbleu Finance exerce la seule activité de gestion pour compte de tiers dans la limite de son agrément délivré par l’Autorité des Marchés Financiers, elle a pour métier la gestion de comptes sous mandats ainsi que la gestion d’OPCVM. Elle n’est donc pas à l’abri de conflits potentiels entre la gestion d’OPCVM et la gestion des clients sous mandats. La politique de gestion des conflits d’intérêts sera régulièrement actualisée et suivra les évolutions de la réglementation applicables à la gestion pour compte de tiers.
 

  1. Détermination des conflits d’intérêts

Les conflits d’intérêts peuvent être de natures différentes en fonction de la qualité des personnes et des sociétés impliquées. Nous les avons recensés ci-dessous :

  • les conflits d’intérêts impliquant plusieurs clients gérés sous mandats, les gérants favorisant l’un ou l’autre des clients aux détriments des autres ;
  • les conflits d’intérêts impliquant plusieurs fonds gérés par la société de gestion entre eux ;
  • les conflits d’intérêts impliquant les gérants des clients privés et les gérants des fonds communs de placement ou bien les clients privés pris individuellement et un ou plusieurs fonds ;
  • les conflits d’intérêts entre les collaborateurs de la société, les clients, les fonds et les prestataires de services (réglementés ou non) et fournisseurs de la société ;
  • tout type d’opération impliquant les dirigeants de la société au regard des points mentionnés ci-dessus.
Divergences d’intérêts pouvant subvenir
Montbleu Finance doit donc prendre en compte la possibilité qu’elle-même en qualité de société de gestion, que l’un de ses fonds dont elle assure la gestion ou l’un de ses salariés, ou dirigeants puissent être dans l’une des situations (liste non exhaustive) que nous tenterons de décrire ci-dessous :
  • la recherche d’un gain, ou d’une diminution des pertes financières aux dépens d’un ou de plusieurs clients gérés par la société ;
  • la recherche d’un gain, ou d’une diminution des pertes financières aux dépens d’un ou de plusieurs fonds gérés par la société ;
  • la divergence d’intérêts entre les fonds, les clients et les prestataires de services financiers ;
  • les incitations avec des motifs financiers, personnels, ou autres à privilégier les intérêts des clients et / ou des fonds ;
  • les incitations avec des motifs financiers à privilégier un service rendu par une entreprise actionnaire de la société de gestion ;
  • l'encaissement de commissions pour des services rendus anormalement facturés, (soit à la société de gestion soit au fonds).

 

  1. Prévention des conflits d’intérêts

Déontologie
Nos codes de déontologie en vigueur dans l’entreprise, remis à chaque collaborateur, présentent et définissent un ensemble de règles de bonne conduite, applicables à tous. Nous avons extrait les principaux engagements des collaborateurs et nous avons recensé les points ci-dessous :

  • se comporter avec loyauté, honnêteté et professionnalisme et agir avec équité au mieux des intérêts de leurs mandants et de l'intégrité du marché ;
  • exercer leur activité avec la compétence, le soin et la diligence qui s'imposent, au mieux des intérêts de leurs mandants, porteur de parts et de l'intégrité du marché ;
  • s'enquérir de l'identité et de la situation financière de leurs Mandants, de leur expérience, et de leurs objectifs en ce qui concerne les services financiers demandé ;
  • communiquer, d'une manière appropriée, les informations prévues par la réglementation et toutes les informations utiles à la compréhension des opérations par le mandant et à l'évaluation du risque éventuel encouru ;
  • se conformer à toutes les réglementations et règles internes applicables à l'exercice de leurs activités de manière à promouvoir au mieux les intérêts de leurs mandants et l'intégrité du marché, et agir en toutes circonstances avec diligence, loyauté, honnêteté, neutralité et discrétion.

Procédures
Montbleu Finance a, conformément à la règlementation en vigueur, mis en place un ensemble de procédures qui couvre de manière raisonnable l’ensemble des fonctions opérationnelles de l’entreprise, Ces procédures régissent, entre autres, les modalités de gestion financière et de la relation client. Nous pensons de cette manière couvrir, et être en mesure de prévenir raisonnablement la survenance de conflits d’intérêts au sein de notre société.

 

  1. Gestion des conflits d’intérêts

L’ensemble des collaborateurs de la société est tenu lors de la survenance, ou de l’existence d’un conflit d’intérêt, ou d’une situation potentielle de conflit, d’informer le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI). Montbleu Finance a mis en interne des moyens et des procédures d’informations ,et tient, par ailleurs, un registre de conflit d’intérêts.
Le RCCI analysera, si besoin est, en collaboration avec les dirigeants, la nature du risque et prendra les mesures visant à y mettre fin. Il actualisera par ailleurs les procédures de la société si le besoin s’en fait ressentir. Il communiquera également au contrôleur interne les conclusions de ses réflexions.

 

  1. Communication et information aux personnes extérieures

La politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts de Montbleu Finance est disponible sur demande au siège de la société ainsi que sur le site internet de l’entreprise à l’adresse www.montbleu-finance.com. En cas de survenance d’un conflit d’intérêt, Montbleu Finance donnera l’information nécessaire et préalable aux parties concernées sur le mode de résolution du conflit .